Riprendendo la trattazione relativa all’attività d’impresa in forma collettiva, con il presente
contributo si affronterà la tematica relativa alle società di capitali. Esse si dividono in tre tipi: società
per azioni (s.p.a.), società a responsabilità limitata (s.r.l.) e società in accomandita per azioni
(s.a.p.a.).
Il Tratto comune e che caratterizza tali tipologie di enti associativi consiste nell’autonomia
patrimoniale perfetta, ciò significa che delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società con
il suo patrimonio.
Pertanto il socio gode di responsabilità limitata al capitale conferito, non assumendo alcuna
responsabilità personale, neanche sussidiaria, per le obbligazioni sociali. In caso d’insolvenza
della società i soci non sono tenuti a pagare i debiti con i propri beni personali e non sono
obbligati a prestare i propri soldi alla società. Il rischio d’impresa per il socio è limitato al valore
del proprio conferimento e quindi al denaro che ha investito per partecipare alla società. L’unica
eccezione a tale regime si ha per i soci accomandatari della società in accomandita semplice
che, invece, rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali al pari dei soci
delle società di persone.
S.p.A.
La società per azioni è il prototipo delle società di capitali, tale modello è generalmente destinato
a disciplinare l’attività delle società commerciali con grandi investimenti ed elevato numero di soci,
dove il collegamento tra il socio e la società è spesso rappresentato da un semplice investimento di
capitale, e la facilità di circolazione delle azioni è più importante. La legge, infatti, richiedere per
la sua costituzione un capitale minimo di 50.000 euro e la partecipazione al capitale è rappresentata
da azioni, tutte di uguale valore, indivisibili e generalmente liberamente trasferibili. Pertanto la
disciplina delle s.p.a., pur prevedendo una certa flessibilità, conserva una struttura piuttosto rigida
a garanzia dei soci che di solito sono più investitori che imprenditori. Nella s.p.a. si ha di solito una
separazione tra proprietà e amministrazione, e per questo la legge prevede, tra l’altro, un organo
obbligatorio di controllo sulla regolarità della gestione e sulla contabilità.
S.r.l.
Tradizionalmente destinata ad imprese di dimensioni più ridotte rispetto alla società per azioni,
oggi rappresenta uno schema estremamente flessibile, essendo anche possibile costituirla con un
capitale inferiore ai 10.000,00 euro ma pari almeno ad 1 euro, in tal caso i conferimenti possono
farsi esclusivamente in denaro e devono essere interamente versati all’atto della sottoscrizione.
Estrema flessibilità ha pure la disciplina dell’amministrazione: si potrà avere, come in
passato, un Amministratore Unico od un Consiglio d’Amministrazione, ma ora anche forme di
amministrazione congiuntiva o disgiuntiva assimilabile alla disciplina prevista per le società
di persone. Tale forma associativa rappresenta oggi uno strumento modellabile a seconda delle
diverse esigenze imprenditoriali a ristretta base sociale.
S.a.p.a
Al pari della società in accomandita semplice, di cui si è detto nel numero precedente, La
caratteristica peculiare di tale tipo sociale consiste nella coesistenza di due diversi gruppi di
soci: i soci accomandanti, esclusi dall’amministrazione e responsabili limitatamente al proprio
conferimento, e i soci accomandatari, amministratori di diritto, personalmente e illimitatamente
responsabili. La differenza è rappresentata dalla quota di partecipazione al capitale che al pari della
S.p.a. è rappresentata da azioni, di cui riprende in gran parte la disciplina.
Il notaio
(Avv. Francesca Gallelli)